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　　开首：梧桐树下V

　　4月10日，上海实业发展股份有限公司（600748）收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》。2016年至2021年度，上实发展（维权）控股子公司上实龙创通过假造合同、虚增业求实施过程、实施空转自轮回买卖以及参与军民会通买卖等形式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在间隙记录，共计虚增收入47.22亿元、虚增利润总数6.14亿元。

　　早在上个月19日，上实发展就收到上海证监局出具的《行政处罚和商场禁入事前示知书》。因上实发展涉嫌未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本、涉嫌未实时败露执意进犯合同、2016年至2021年年度敷陈涉嫌存在间隙记录，拟对公司予以警戒并处以850万元罚金，拟对时任公司董事长、总裁、财务总监、时任控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司董事长曹文龙等臆想累赘东谈主予以警戒并处以共计1，695万元罚金，同期拟对曹文龙给与10年证券商场禁入法子。

　　一、6年虚增收入47.22亿元、虚增利润6.14亿元

　　2024年4月10日，上实发展收到中国证券监督照看委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16号），主要内容如下：

　　1、未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本

　　上实发展不晚于2021年12月15日细察其可能因控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款存在弗成收回等风险而发生活划功绩亏本。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息败露照看主义》（证监会令第 182 号，以下简称《信披主义》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定实时败露上述首要事件，但其直至2022年1月12日才在临时公告中败露上述事项。

　　2、未实时败露执意进犯合同

　　2020年9月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有限公司与上海市虹口区地皮发展中心签订《东大名路 815 号（部分）、879 号国有地皮使用权收购框架条约》，初步商定地皮收储界限等事宜，收储抵偿总价暂估为9.3亿元，产生利润金额为9.03亿元，占公司最近一期经审计利润总数（转换前为 13.44 亿元）的 67.19%。上述各方不晚于 2020 年 9 月 9 日完成收储框架条约的用印盖印。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007 年《上市公司信息败露照看主义》（证监会令第 40 号）第三十条第一款选取二款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一条第一款第二项的规定实时败露上述框架条约签署事项，但其未按规定实时败露。

　　3、2016年至2021年年度敷陈存在间隙记录

　　2016年至2021年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长曹文龙，组织、授意、默认臆想东谈主员通过假造合同、虚增业求实施过程、实施空转自轮回买卖以及参与军民会通买卖等形式虚增上实龙创2016年至2021年度收入、利润金额，导致上实发展2016年至2021年度财务报表存在间隙记录，共计虚增收入47.22亿元、虚增利润总数6.14亿元。其中，2016年度虚增收入2.07亿元，占上实发展当期败露收入金额的3.19%，虚增利润总数0.56亿元，占上实发展当期败露利润总数的6.23%；2017年度虚增收入6.77亿元，占上实发展当期败露收入金额的9.36%，虚增利润总数1.43亿元，占上实发展当期败露利润总数的11.91%；2018年度虚增收入12.78亿元，占上实发展当期败露收入金额的14.75%，虚增利润总数1.02亿元，占上实发展当期败露利润总数的8.01%；2019年度虚增收入8.64亿元，占上实发展当期败露收入金额的9.75%，虚增利润总数0.71亿元，占上实发展当期败露利润总数的5.28%；2020年度虚增收入14.91亿元，占上实发展当期败露收入金额的18.52%，虚增利润总数2.42亿元，占上实发展当期败露利润总数的18.31%；2021年度虚增收入2.05亿元，占上实发展当期败露收入金额的2.0%。

　　同期，上实龙创财务作秀行为导致上实发展2017年年度敷陈少计商誉减值2.2亿元，占上实发展当期败露利润总数的18.31%；导致上实发展2021年年度敷陈少计提坏账准备8.09亿元，占上实发展当期败露利润总数的52.36%。

　　二、2023年扣非归母净利润为负，磋磨性现款流也为负

　　上实发展主营业务为房地产配置磋磨。公司的主要居品及做事为房地产销售、房地产租出、物业照看做事、工程表情、酒店磋磨。

　　公司近三年主要管帐数据如下：

　　此外，根据2024年3月26日，上实发展发布的对于计提钞票减值准备的公告透露，公司根据《企业管帐准则》以2023年12月31日为基准日，公司对各项存在预期信用损失或减值迹象的钞票，相接臆想钞票的预期可回收气象、存货实质气象及可变现情况、第三方评估机构的专科敷陈等府上，进行了预期信用损失测算和钞票减值准备测试，并根据磋磨服从，于2023年度：

　　1、冲复书用减值损走嘴337.46万元

　　2、计提钞票减值损走嘴106，483.17万元

　　根据该公告，上述钞票减值损失主要源于“苏州上实·海上都荟”表情本期计提存货跌价准备约84，700.00万元；“上海宝山上实·海上菁英”一期、二期表情本期计提投资性房地产减值准备15，429.07万元，具体内容如下：

　　1、苏州上实·海上都荟

　　浪漫2023年12月31日，公司全资子公司苏州上实置业有限公司配置的“苏州上实·海上都荟”表情存货资本约365，676.06万元，该表情可变现净值约208，447.96万元，鉴于该项钞票原已计提存货跌价准备约72，500.00万元，公司本期计提该项存货跌价准备约84，700.00万元。

　　2、海宝山上实·海上菁英

　　浪漫2023年12月31日，公司全资子公司上海宝绘房地产有限公司、上海实瑞房地产有限公司配置的“上海宝山上实·海上菁英一期”、“上海宝山上实·海上菁英二期”表情投资性房地产账面余额约69，870.84万元，该表情可收回金额约54，441.77万元，公司本期计提该表情投资性房地产减值准备约15，429.07万元。

　　据于此，上述各类钞票减值准备的计提共减少公司2023年度利润总数约106，145.70万元。

　　由上可知，上实发展钞票减值对净利润影响较大，且2023年公司扣非归母净利润为负，磋磨性现款流也为负。

　　附件：

　　上海实业发展股份有限公司（以下简称“上实发展”或“公司”）于 2024 年 3 月收到中国证券监督照看委员会上海监管局出具的《行政处罚和商场禁入事前示知书》（沪证监处罚字[2024]4 号）。详见公司于2024年3月19日败露在上海证券往返所网站（www.sse.com.cn）的公告。

　　2024 年 4 月 10 日，公司收到中国证券监督照看委员会上海监管局出具的《行政处罚决定书》（沪[2024]10-16 号）（以下简称“《行政处罚决定书》”）。现将《行政处罚决定书》的主要内容公告如下：

　　一、 《行政处罚决定书》主要内容

　　当事东谈主：上海实业发展股份有限公司，斡旋社会信用代码：9131000013227883X9， 住所：上海市中国（上海）目田买卖检修区浦东南路 1085 号。

　　当事东谈主：曾明，男，1970 年 9 月诞生，时任公司法定代表东谈主、董事长，住址：上海市虹口区。

　　当事东谈主：徐晓冰，男，1966 年 7 月诞生，时任公司总裁、董事，住址：上海市闵行区。

　　当事东谈主：唐钧，男，1967 年 4 月诞生，时任公司总裁、董事，住址：上海市静安区。

　　当事东谈主：袁游记，女，1974 年 10 月诞生，时任公司副总裁、财务总监，住址：上海市虹口区。

　　当事东谈主：汪良俊，男，1963 年 2 月诞生，时任公司副总裁、董事，住址：上海市黄浦区。

　　当事东谈主：郭伟民，男，1964 年 11 月诞生，时任公司副总裁，住址：上海市黄浦区。

　　依据 2005 年翻新的《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称 2005年《证券法》）和《中华东谈主民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的臆想规定，本局对上实发展信息败露造孽违章行为进行了立案打听、审理，并照章向当事东谈主示知了作出行政处罚的事实、情理、依据及当事东谈主照章享有的权柄。当事东谈主未提议述说、辩护主张，也未要求听证。

　　本案现已打听、审理驱逐。

　　经查明，上实发展存在以下造孽事实：

　　一、未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本

　　上实发展不晚于 2021 年 12 月 15 日细察其可能因控股子公司上海上实龙创智能科技股份有限公司（以下简称上实龙创）应收类账款存在弗成收回等风险而发生活划功绩亏本。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第十二项，《上市公司信息败露照看主义》（证监会令第 182 号，以下简称《信披主义》）第二十二条第一款、第二款第十项、第六十二条第一款第三项的规定实时败露上述首要事件，但其直至 2022 年 1 月 12 日才在临时公告中败露上述事项。

　　二、未实时败露执意进犯合同

　　2020 年 9 月，上实发展、上实发展全资子公司上海高阳宾馆有限公司与上海市虹口区地皮发展中心签订《东大名路 815 号（部分）、879 号国有地皮使用权收购框架条约》，初步商定地皮收储界限等事宜，收储抵偿总价暂估为 9.3 亿元，产生利润金额为 9.03 亿元，占公司最近一期经审计利润总数（转换前为 13.44 亿元）的 67.19%。上述各方不晚于 2020 年 9 月 9 日完成收储框架条约的用印盖印。上实发展应依据《证券法》第八十条第一款、第二款第三项，2007 年《上市公司信息败露照看主义》（证监会令第 40 号）第三十条第一款选取二款第三项、第三十一条第一款第二项、第三十三条第一款、第七十一条第一款第二项的规定实时败露上述框架条约签署事项，但其未按规定实时败露。

　　三、2016 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录

　　2016 年至 2021 年度，上实发展控股子公司上实龙创时任董事长曹文龙，组织、授意、默认臆想东谈主员通过假造合同、虚增业求实施过程、实施空转自轮回买卖以及参与军民会通买卖等形式虚增上实龙创2016 年至 2021 年度收入、利润金额，导致上实发展 2016 年至 2021年度财务报表存在间隙记录，共计虚增收入 47.22 亿元、虚增利润总数6.14亿元。其中，2016 年度虚增收入 2.07 亿元，占上实发展当期败露收入金额的 3.19%，虚增利润总数 0.56 亿元，占上实发展当期败露利润总数的 6.23%；2017 年度虚增收入 6.77 亿元，占上实发展当期败露收入金额的 9.36%，虚增利润总数 1.43 亿元，占上实发展当期败露利润总数的 11.91%；2018 年度虚增收入 12.78 亿元，占上实发展当期败露收入金额的 14.75%，虚增利润总数 1.02 亿元，占上实发展当期败露利润总数的 8.01%；2019 年度虚增收入 8.64 亿元，占上实发展当期败露收入金额的 9.75%，虚增利润总数 0.71 亿元，占上实发展当期败露利润总数的 5.28%；2020 年度虚增收入 14.91 亿元，占上实发展当期败露收入金额的 18.52%，虚增利润总数 2.42 亿元，占上实发展当期败露利润总数的 18.31%；2021 年度虚增收入 2.05 亿元，占上实发展当期败露收入金额的 2.0%。

　　同期，上实龙创财务作秀行为导致上实发展 2017 年年度敷陈少计商誉减值 2.2 亿元，占上实发展当期败露利润总数的 18.31%；导致上实发展 2021 年年度敷陈少计提坏账准备 8.09 亿元，占上实发展当期败露利润总数的 52.36%。

　　上述事实，有公司臆想公告、臆想会议文献、臆想审计敷陈、臆想情况说明、臆想合同、臆想财务府上、银行活水、臆想东谈主员究诘笔录等凭证讲解，足以认定。

　　上实发展上述行为违犯了 2005 年《证券法》第六十三条、《证券法》第七十八条第一款和第二款、第八十条第一款和第二款第三项、第十二项的规定，组成 2005 年《证券法》第一百九十三条第一款和《证券法》第一百九十七条第一款、第二款所述造孽行为。

　　根据当事东谈主造孽行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本、执意进犯合共事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对上实发展予以警戒，并处以 250 万元罚金。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对上实发展予以警戒，并处以 600 万元罚金。

　　综上，本局决定：对上实发展予以警戒，并处以 850 万元罚金。

　　根据《证券法》第八十二条第三款的规定，董事、监事、高档照看东谈主员应当保证实时、公谈地败露信息，所败露的信息信得过、准确、完好意思。

　　曾明看成上实发展时任法定代表东谈主、董事长，主捏上实发展全面职责，2019 年 10 月至 2022 年 9 月代行董事会书记职责，照章负有保证公司信息败露信得过、准确、完好意思的义务。曾明细察上实龙创应收类账款存在弗成收回风险、参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有地皮使用权收购框架条约》进犯合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监敷陈尽头情况后，未予以应有的关爱，在签署证据公司 2017 年至 2021 年年度敷陈中未奋发地试验职责。曾明是公司未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本、执意进犯合同以及 2017 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录的成功正经的驾驭东谈主员。

　　根据当事东谈主造孽行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本、执意进犯合共事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对曾明予以警戒，并处以 100 万元罚金。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对曾明予以警戒，并处以 300 万元罚金。

　　综上，本局决定：对曾明予以警戒，并处以 400 万元罚金。

　　徐晓冰看成上实发展时任总裁、董事，主捏上实发展当年磋磨职责，且为驾驭管帐职责正经东谈主，照章负有保证公司信息败露信得过、准确、完好意思的义务。其细察上实龙创应收类账款存在弗成收回风险。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监敷陈尽头情况后，未予以应有的关爱，在签署证据公司 2020 年和 2021 年年度敷陈中未奋发地试验职责。徐晓冰是公司未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本以及 2020 年和2021 年年度敷陈存在间隙记录的成功正经的驾驭东谈主员。

　　根据当事东谈主造孽行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对徐晓冰予以警戒，并处以60 万元罚金。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对徐晓冰予以警戒，并处以 150 万元罚金。

　　综上，本局决定：对徐晓冰予以警戒，并处以 210 万元罚金。

　　唐钧看成上实发展时任总裁、董事，主捏上实发展当年磋磨职责，且为公司驾驭管帐职责正经东谈主，照章负有保证公司信息败露信得过、准确、完好意思的义务。其参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有地皮使用权收购框架条约》进犯合同审批，在签署证据公司 2016 年至 2019年年度敷陈中未奋发地试验职责，是公司未实时败露进犯合同以及2016 年至 2019 年年度敷陈存在间隙记录的成功正经的驾驭东谈主员。

　　根据当事东谈主造孽行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未实时败露执意进犯合共事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对唐钧予以警戒，并处以 60 万元罚金。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对唐钧予以警戒，并处以 150 万元罚金。

　　综上，本局决定：对唐钧予以警戒，并处以 210 万元罚金。

　　袁游记看成上实发展时任副总裁、财务总监，为公司管帐机构正经东谈主，2020 年 3 月起协管公司董事会办公室实质试验董事会书记部分职责，2016 年 4 月起任上实龙创监事，正经上实发展财务照看职责，照章负有保证公司信息败露信得过、准确、完好意思的义务。袁游记细察上实龙创应收类账款存在弗成收回风险、参与《东大名路 815 号（部分）、879 号国有地皮使用权收购框架条约》进犯合同审批。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监敷陈尽头情况后，未予以应有的关爱，在签署证据公司 2016 年至 2021 年年度敷陈中未奋发地试验职责。袁游记是公司未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本、执意进犯合同以及 2016 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录的成功正经的驾驭东谈主员。

　　根据当事东谈主造孽行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展未实时败露瞻望磋磨功绩发生亏本、执意进犯合共事项，依据《证券法》第一百九十七条第一款的规定，本局决定：对袁游记予以警戒，并处以 50 万元罚金。对于上实发展 2016 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对袁游记予以警戒，并处以 250 万元罚金。

　　综上，本局决定：对袁游记予以警戒，并处以 300 万元罚金。

　　汪良俊看成上实发展时任公司副总裁、董事，摊派上实龙创职责，照章负有保证公司信息败露信得过、准确、完好意思的义务。在上实发展派驻上实龙创的财务总监敷陈尽头情况后，未予以应有的关爱，在签署证据公司 2018 年至 2021 年年度敷陈中未奋发试验职责，是公司 2018年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录的其他成功累赘东谈主员。

　　根据当事东谈主造孽行为的事实、性质、情节与社会危害程度，对于上实发展 2016 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对汪良俊予以警戒，并处以 100 万元罚金。

　　郭伟民看成上实发展时任副总裁、上实龙创董事，照章负有保证公司信息败露信得过、准确、完好意思的义务。其在上实发展派驻上实龙创的财务总监敷陈尽头情况后，未予以应有的关爱，在签署证据公司2020 年和 2021 年年度敷陈中未奋发试验职责，是公司 2020 年和 2021年年度敷陈存在间隙记录的其他成功累赘东谈主员。

　　根据当事东谈主造孽行为的事实、性质、情节与社会危害程度对于上实发展 2016 年至 2021 年年度敷陈存在间隙记录事项，依据《证券法》第一百九十七条第二款的规定，本局决定：对郭伟民予以警戒，并处以 75 万元罚金。

　　上述当事东谈主应自收到本处罚决定书之日起 15 日内，将罚金汇交中国证券监督照看委员会，开户银行：中信银行北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行成功上缴国库，并将注有当事东谈主称号的付款凭证复印件送中国证券监督照看委员会行政处罚委员会办公室和本局备案（传真：021-50121039）。到期不交纳罚金的，本局不错逐日按罚金数额的百分之三加处罚金。当事东谈主淌若对本处罚决定拒抗，可在收到本处罚决定书之日起 60 日内向中国证券监督照看委员会苦求行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起 6 个月内向有统治权的东谈主民法院拿起行政诉讼。复议和诉讼时候，上述决定不罢手试验。

　　二、 对公司的影响及风险辅导

　　（一） 根据《行政处罚决定书》载明的事实，公司判断本次触及信息败露造孽违章行为未触及《上海证券往返所股票上市法令（2023 年 8 月翻新）》规定的首要造孽类强制退市情形。

　　（二） 公司针对这次事项向弘远投资者致以真诚的歉意。公司将吸取履历陶冶，加强里面搞定的标准性，升迁信息败露质料，并严格遵照臆想法律法例规定，信得过、准确、完好意思、实时、公谈地试验信息败露义务，珍视公司及弘远推进利益。

　　（三） 公司采取的信息败露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券往返所网站（www.sse.com.cn）。公司总共信息均以在上述媒体败露的信息为准。敬请弘远投资者感性投资，注视投资风险。

　　特此公告。

　　上海实业发展股份有限公司

　　二〇二四年四月十一日

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